近日，山東省淄博市中級(jí)人民法院出具的《刑事判決書(shū)》揭露了一則A股市場(chǎng)較為罕見(jiàn)的上市公司被合同欺詐案件。

《刑事判決書(shū)》【（2022）魯03刑1號(hào)】顯示，被告人孔剛作為主犯，被判處無(wú)期徒刑，為達(dá)到被聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）并購(gòu)目的，策劃財(cái)務(wù)造假、虛增業(yè)績(jī)以支撐并購(gòu)標(biāo)的估值，4年累計(jì)虛增利潤(rùn)超5億元。其余四名被告被判處有期徒刑三年至十五年不等。

(相關(guān)資料圖)

最終，案件違法所得現(xiàn)金及股票予以追繳，返還被害單位聯(lián)創(chuàng)股份。

為被高價(jià)并購(gòu)，連續(xù)4年財(cái)務(wù)造假

根據(jù)判決書(shū)，上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“上海鏊投”）成立于2014年9月，主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷。2015年11月，該公司法定代表人變更為高勝寧。

被告人孔剛，其為寬毅上海股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“寬毅股權(quán)投資”）實(shí)際控制人。

2015年底，孔剛與高勝寧認(rèn)識(shí)后，兩人開(kāi)始共謀包裝上海鏊投被上市公司（聯(lián)創(chuàng)股份）高價(jià)并購(gòu)。

2016年起，被告人孔剛作為主犯，在其策劃下，上海鏊投調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，確定通過(guò)借用體外資金、購(gòu)買(mǎi)虛假業(yè)績(jī)等手段虛增公司業(yè)績(jī)，制作虛假財(cái)務(wù)賬目，提升上海鏊投的估值，以達(dá)到被上市公司并購(gòu)的目的，通過(guò)被告高勝寧、王耘、黃烱、葉青等人具體實(shí)施。

具體來(lái)看，聯(lián)創(chuàng)股份并購(gòu)上海鏊投分為兩步。2017年9月29日，被告人高勝寧等人與山東聯(lián)創(chuàng)公司簽訂《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》， 約定山東聯(lián)創(chuàng)公司以支付現(xiàn)金6.48億元方式收購(gòu)上海鏊投50.10%股權(quán)，所得現(xiàn)金用于增持山東聯(lián)創(chuàng)股份。

雙方簽訂業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾顯示，承諾上海鏊投2017~2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司山東聯(lián)創(chuàng)公司的凈利潤(rùn)分別不低于9800萬(wàn)元、12250萬(wàn)元、15500萬(wàn)元。

2018年8月16日，高勝寧等人與聯(lián)創(chuàng)股份簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，約定山東聯(lián)創(chuàng)公司以6.84億元價(jià)格收購(gòu)上海鏊投剩余49.90%股權(quán)，支付方式包括定向增發(fā)5471.9584萬(wàn)股份和支付現(xiàn)金17090.75萬(wàn)元，承諾上海鏊投公司2018~2020年扣非凈利潤(rùn)分別不低于12250萬(wàn)元、15500萬(wàn)元、16900萬(wàn)元。

為此，2016年至2019 年，被告人孔剛、高勝寧、王耘、黃烱等人為支撐估值、完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，通過(guò)虛增業(yè)績(jī)的方式累計(jì)虛增利潤(rùn)約5.1億元。

判決書(shū)顯示，山東省淄博市中級(jí)人民法院認(rèn)為，被告人孔剛、高勝寧、王耘、黃烱、葉青以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過(guò)程中，騙取對(duì)方當(dāng)事人財(cái)務(wù)，數(shù)額特別巨大，其行為均構(gòu)成合同詐騙罪。

主犯被判無(wú)期，聯(lián)創(chuàng)股份業(yè)績(jī)受損

判決結(jié)果顯示，被告人孔剛犯合同詐騙罪，判處無(wú)期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒(méi)收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)。被告人高勝寧犯合同詐騙罪，判處有期徒刑十五年，并處罰金200萬(wàn)元。被告人王耘、黃烱、葉青被判十一年、三年六個(gè)月、三年。

本案中，聯(lián)創(chuàng)股份為被害方，由于上海鏊投虛增利潤(rùn)，對(duì)上市公司并表業(yè)績(jī)產(chǎn)生了一定影響。

事實(shí)上，從聯(lián)創(chuàng)股份歷史經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，公司實(shí)現(xiàn)的階段性業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)均由收購(gòu)?fù)苿?dòng)。

2017年~2019年，聯(lián)創(chuàng)股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為27.68億元、36億元、35.14億元，同比增速為18.73%、30.06%、-2.38%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為3.72億元、-19.54億元、-14.74億元。

其中，2017~2018年的營(yíng)收增速明顯提升，2018~2019年公司凈利潤(rùn)合計(jì)巨虧超34億元。2020年，聯(lián)創(chuàng)股份的營(yíng)收同比大幅下滑50.53%，達(dá)17.38億元，歸母凈利潤(rùn)虧損0.87億元，同比增長(zhǎng)94.07%。

在2017年前，聯(lián)創(chuàng)股份就有過(guò)連續(xù)3年左右的業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)期，比如，2016年公司歸母凈利潤(rùn)同比高增5.53倍。業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要系多筆收購(gòu)，包括收購(gòu)上海新合文化傳播有限公司（下稱“上海新合”）、上海激創(chuàng)廣告有限公司（下稱“上海激創(chuàng)”）、上海麟動(dòng)市場(chǎng)營(yíng)銷策劃有限公司和上海麟動(dòng)4家公司，布局?jǐn)?shù)字板塊業(yè)務(wù)，公司甚至一度將證券簡(jiǎn)稱更改為“聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)”。

多筆收購(gòu)之后，2018年，聯(lián)創(chuàng)股份的合并商譽(yù)總額高達(dá)32.7億元。當(dāng)年，上海激創(chuàng)和上海新合同時(shí)爆雷，上海麟動(dòng)、上海鏊投的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也乏善可陳。2018年，聯(lián)創(chuàng)股份對(duì)這4家公司計(jì)提的商譽(yù)減值合計(jì)達(dá)20.7億元，導(dǎo)致業(yè)績(jī)巨虧；2019年繼續(xù)計(jì)提，業(yè)績(jī)繼續(xù)虧損。

“吃盡互聯(lián)網(wǎng)的苦”，聯(lián)創(chuàng)股份自2020年起出售互聯(lián)網(wǎng)板塊資產(chǎn)以剝離數(shù)字業(yè)務(wù)，截至2021年11月，聯(lián)創(chuàng)股份將上述4家公司完成全部剝離。

根據(jù)一審判決結(jié)果的司法鑒定數(shù)據(jù)，上海鏊投2017年~2019年期間累計(jì)虛增凈利潤(rùn)約3.44億元。其中，2017年11月~2018年12月，聯(lián)創(chuàng)股份按照50.1%的持股比例對(duì)上海鏊投進(jìn)行了并表處理。本次一審判決對(duì)聯(lián)創(chuàng)股份2017年~2019年經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)金額不會(huì)產(chǎn)生重大影響，不會(huì)造成2017~2019年連續(xù)三年虧損情形。

根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份公開(kāi)披露的信息，公司2021年度審計(jì)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)，有關(guān)保留事項(xiàng)公司一直在積極處理，爭(zhēng)取獲得理想結(jié)果。根據(jù)公告，聯(lián)創(chuàng)股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)回歸化工新材料領(lǐng)域。

投資者互動(dòng)平臺(tái)顯示，聯(lián)創(chuàng)股份回復(fù)投資者稱：“5000噸PVDF還在試生產(chǎn)狀態(tài)，因工藝及配方升級(jí)影響了達(dá)產(chǎn)預(yù)期，但是基本能夠適應(yīng)市場(chǎng)需求釋放的節(jié)奏。”

標(biāo)簽： 聯(lián)創(chuàng)股份 虛增利潤(rùn) 合同詐騙